在國際投資與企業併購中，常見的資產轉讓有三種主要模式：
一般買賣交易方式（Asset Deal）
股權交易方式（Share Deal）
分離買賣方式（Hybrid Structure）
在許多國家，資產交易會產生高額的稅金，包括增值稅（VAT）、資本利得稅和交易印花稅，這些稅負往往占交易總金額的相當比例。因此，部分企業選擇透過股權交易或分離買賣的方式來間接取得目標公司資產，以避開部分稅負，達到更高的成本效率。
例如，在越南以股權交易或分離買賣方式收購整間公司來取得其名下的土地與廠房，屬於合法可行的做法，且在某些情況下甚至比資產交易更有時間與稅務上的優勢。不過，這些作法會涉及「公司整體轉移」或「部分境外支付」，並非單純的地產權買賣，因此需評估法律、稅務、負債與風險承接，以下將分析三種模式的操作。
一、一般買賣交易方式（Asset Deal） – 就是單純的買地買廠房
交易方式
- 買方直接購買賣方公司持有的特定資產，如土地、廠房、機器設備或智慧財產權。
- 通常需要對每項資產進行個別評價，並完成產權過戶手續。
- 交易完成後，買方取得這些資產的所有權，但不會承接賣方公司的負債與其他潛在義務。
優點
- 只購買有價值的實體資產，避開潛在的財務與法律風險。
- 可直接對應資產的現行市值進行評估，較易進行融資。
- 資產轉讓後，通常無需處理舊公司的歷史財務問題。
- 在部分國家可避免轉讓資產時需要支付的增值稅（VAT），如土地轉讓在越南通常免增值稅。
缺點
- 需要重新辦理產權過戶，可能涉及高額的登記費與交易稅。若是工業區，還有更多立案手續要辦理。
- 部分國家對外資購買資產有限制，需確認買方是否符合資格。
- 可能被稅務機關要求重新估價，補繳稅款。
稅金試算範例
- 假設交易金額為 300 萬美元，其中土地取得成本為 100 萬美元，建築成本為 50 萬美元
- 土地增值：200 萬美元（300-100 萬）
- 建築：50 萬美元
增值稅（VAT）：50 萬美元 × 10% = 5 萬美元
土地增值稅：200 萬美元 × 2% = 4 萬美元
印花稅：300 萬美元 × 0.5% = 1.5 萬美元
總稅額：5 萬 + 4 萬 + 1.5 萬 = 10.5 萬美元
二、股權交易方式（Share Deal）- 也就是直接買公司
交易方式
- 買方直接收購賣方公司全部或部分股權，從而間接取得其持有的資產。
- 股權轉讓後，買方不僅取得公司資產，還同時承接其負債、員工合約、稅務紀錄等。
- 交易流程通常包含盡職調查、股權轉讓協議簽署、股東會決議及公司變更登記。
優點
- 手續相對簡單，通常不需要重新登記土地或建物產權。
- 可以快速取得營運中的企業，包括現有客戶、品牌與市場佔有率。
- 可避開部分國家的資產轉讓增值稅（VAT），如越南的股權交易不適用於VAT，節省稅務成本。
- 可避開部分國家的外資土地購買限制，以股東身份間接持有土地使用權。
缺點
- 買方需承擔公司潛在法律責任與負債，如稅務欠款、勞資爭議等。
- 若被稅務機關認定實質為資產轉讓而非股權交易，可能需要補繳VAT或其他稅款，並面臨罰鍰。
稅金試算範例
- 資本利得稅：股東出售股份時可能需繳納 20% 的資本利得稅，計算方式為（300 萬 – 100 萬 – 50 萬）× 20% = 30 萬美元
- 總稅額：30 萬美元
三、分離買賣方式（Hybrid Structure）- 高端操作
交易方式
- 越南部分：150 萬美元在越南收購公司股權。
- 台灣部分：150 萬美元在台灣支付顧問費、品牌使用費或技術轉讓費。
- 此結構可有效降低越南境內的稅務負擔，並減少外匯限制。
優點
- 稅務優化：在越南僅需繳納股權轉讓稅，減少土地增值稅和建築物增值稅的負擔。
- 現金流靈活：可減少一次性大額資金匯出，降低外匯監管風險。
- 風險分散：將交易分拆處理，可降低單一國家稅務稽核風險。
- 成本控制：可將部分款項列入顧問費、管理費或品牌使用費，作為營業成本抵扣。
缺點
- 合規風險：需確保顧問費等款項有合理的商業背景，以免被稅務機關認定為「隱匿收入」。
- 資金流透明度：若兩筆交易被視為一個整體，仍可能面臨補稅或罰款風險。
- 契約設計：需充分準備合同文件，避免被質疑實質交易。
- 監管風險：可能需要同時符合越南與台灣的外匯與稅務監管要求。
- 稅務重估：如果被認定為實質交易，可能需要補繳越南的土地增值稅或資本利得稅。
稅金試算範例
- 越南部分：0 萬美元（無增值，僅股權轉讓）
- 台灣部分：150 萬 × 5% = 7.5 萬美元（營業稅）
- 總稅額：7.5 萬美元
四、比較與選擇建議
| 項目 | 一般買賣交易 | 股權交易 | 分離買賣 |
|---|---|---|---|
| 法律手續 | 複雜 | 相對簡單 | 中等 |
| 需繳稅項 | 增值稅（VAT 10%） 土地增值稅（2%） 印花稅（0.5%） | 資本利得稅（20%） →控制低利得 | 資本利得稅（20%） →控制低利得 營業稅（5%） |
| 稅務負擔 | 高 | 中 | 低 |
| 資產彈性 | 高 | 低 | 中等 |
| 風險 | 低 | 高 | 中等 |
| 交易速度 | 慢 | 快 | 中等 |
結論
選擇哪種交易模式，取決於交易雙方的風險承受能力、交易成本預算以及對公司整體控制權的需求。
在實務上，採用直接買賣（Asset Deal）的人其實只占少數，主要是因為這種方式會產生高額的增值稅、土地增值稅與印花稅。
更多的投資者會選擇股權交易（Share Deal）或分離買賣（Hybrid Structure）以有效降低稅務負擔。然而，分離買賣雖然可以透過顧問費、品牌使用費等方式在台灣處理部分款項，但仍需注意未來可能面臨兩國稅捐單位合作查稅的風險。
尤其在全球稅務透明度日益提高的情況下，若兩國進一步簽訂稅務資訊交換協定，則有可能面臨被追繳稅金的風險。
無論選擇何種交易方式，皆應充分評估稅務風險，並準備完善的交易文件以確保交易的合規性。在實務操作中，買方在做出決策前，一定要先進行全面的盡職調查(DD)，並由專業律師、公證人與會計師提供法律與稅務意見，以確保交易安全與成本合理。
